Due diligence paiement

La due diligence juridique lit les contrats PSP sous l'angle de la responsabilité, de la cession et de la résiliation. La due diligence financière voit les coûts PSP comme une ligne de la quality of earnings. Les due diligences commerciale et opérationnelle portent sur le marché, les clients et le modèle opérationnel. Aucune ne mesure ce que l'entreprise paie par moyen de paiement et par marché, la part des paiements qui échoue, ni ce que les contrats permettent au prestataire dès que le propriétaire change. La due diligence paiement comble cet écart avec un volet de travail dédié, restitué dans le format que l'équipe de transaction utilise déjà : d'abord les red flags, ensuite les chiffres pour le modèle.

Contrats avec les PSP et les acquéreurs. Clauses de changement de contrôle et de cession, droits et indemnités de résiliation, exclusivité, engagements de volume minimum et pénalités associées, réserves glissantes et garanties, la grille tarifaire, le délai de préavis pour les modifications de prix unilatérales, durée et reconduction tacite, et la répartition des chargebacks et des amendes des schemes. Chaque clause est citée et datée.

Position de coûts. Ce que l'entreprise paie par moyen de paiement, marché et type de carte, ventilé entre interchange, frais de réseau et marge du prestataire lorsque le contrat le permet, confronté au benchmark et exprimé en euros par an. Dans l'UE, l'interchange sur les cartes des consommateurs est plafonné à 0,2 % pour le débit et à 0,3 % pour le crédit lorsque les deux prestataires de services de paiement sont situés dans l'Union. Les cartes commerciales et les cartes émises hors de l'Union échappent à ces plafonds, si bien que le mix de cartes détermine la part négociable des coûts.

Performance des paiements. Le taux d'autorisation par moyen de paiement et par marché, la répartition des refus entre émetteur, PSP et filtrage anti-fraude, les résultats 3DS et l'usage des exemptions comme la transaction risk analysis, les retries, et les transactions initiées par le marchand pour les abonnements et les paiements échelonnés. Les paiements échoués sont convertis en chiffre d'affaires perdu par an. La mesure porte sur les données de transaction de l'entreprise ; la manière dont l'intégration produit ces résultats relève de la due diligence technique.

Couverture des moyens de paiement. Les moyens de paiement proposés par marché, comparés à ceux avec lesquels les acheteurs de chaque marché paient, sur la base du Retail Payment Methods Transparency Index.

Règlement des fonds et trésorerie. Les délais de règlement par prestataire et par moyen de paiement, les réserves et retenues détenues par l'acquéreur, et les flux de règlement par entité juridique. La trésorerie détenue par un prestataire compte dans les définitions de la dette nette et du besoin en fonds de roulement du contrat de cession.

Changement de propriétaire. En vertu des règles européennes de lutte contre le blanchiment, un prestataire applique des mesures de vigilance à ses clients existants lorsque leur situation pertinente change. Un nouveau propriétaire implique un examen de la structure de détention par chaque PSP et acquéreur de l'entreprise, et la documentation correspondante doit être prête avant le closing.

Changements annoncés. L'exposition aux changements déjà annoncés, comme la migration d'iDEAL vers Wero, que les banques et prestataires de services de paiement néerlandais entendent achever au plus tard le 31 décembre 2027.

Le plan est mis en œuvre au travers des services existants : la renégociation des coûts PSP, un appel d'offres paiement lorsque le prestataire actuel n'est pas le bon ou que deux dispositifs sont réunis, et Managed Performance Optimisation pour le taux d'autorisation et le traitement des refus. La mesure issue de la due diligence sert de point de départ, il n'est donc pas nécessaire de refaire une mesure de référence.

Un périmètre fixe, une durée convenue à l'avance pour chaque transaction et des honoraires fixes. EcomStream travaille depuis la data room : les contrats avec les PSP et les acquéreurs avec tous leurs avenants et grilles tarifaires, les rapports de règlement et les données de transaction sur une période récente de douze mois, sous l'accord de confidentialité de la transaction.

Le travail se déroule en parallèle des due diligences juridique, financière, commerciale et technique, afin que tous les constats parviennent ensemble à l'équipe de transaction.

Ramon Helwegen mène personnellement chaque mission. Celui qui établit la mesure de référence avant le signing met en œuvre le plan après le closing.