Payment due diligence
De payment set-up van een bedrijf dat wordt gekocht of verkocht, gemeten vóór de signing en uitgevoerd na de closing.
Wisselt een retailer of brand van eigenaar, dan verandert de payment set-up mee. EcomStream meet die set-up vóór de signing: de PSP-contracten, de kostenpositie, de payment performance, de dekking van betaalmethoden en de settlement. Elke bevinding wordt uitgedrukt in euro's EBITDA. Dezelfde nulmeting is na de closing de eerste fase van de uitvoering.
Voor transacties waarin het bedrijf een merchant is: een retailer, brand of e-commercebedrijf dat online, in de winkel of op beide manieren betalingen accepteert. EcomStream werkt voor de koper, de verkoper of het bedrijf zelf, nooit aan transacties tussen payment service providers of acquirers onderling.
01
Betalingen in het dealproces
De legal due diligence leest de PSP-contracten op aansprakelijkheid, overdracht en beëindiging. De financial due diligence ziet PSP-kosten als één regel in de quality of earnings. De commercial en operational due diligence kijken naar de markt, de klanten en het operationele model. Geen van deze workstreams meet wat het bedrijf per betaalmethode en per markt betaalt, welk deel van de betalingen mislukt, of wat de contracten de provider toestaan zodra de eigenaar wisselt. Payment due diligence vult dat gat als eigen workstream, met een rapportage in de vorm die het dealteam al gebruikt: eerst de red flags, daarna de cijfers voor het model.
02
Naast de technische due diligence
Payment due diligence beslaat de commerciële en contractuele kant van betalingen. De technische due diligence beslaat hoe betalingen zijn gebouwd. Beide lopen naast elkaar, en EcomStream werkt nauw samen met de partij die de technische due diligence uitvoert.
Payment due diligence. De contracten met PSP's en acquirers, de kostenpositie per methode en markt, authorisation rates en declines op de transactiedata van het bedrijf, de dekking van betaalmethoden, settlement en cash, en de beoordeling van de nieuwe eigenaar door elke provider.
Technische due diligence. De payment-architectuur, de koppelingen met het e-commerceplatform en de PSP's, security en de PCI DSS-scope.
Waar de twee elkaar raken. Bevindingen over performance die terug te voeren zijn op de integratie, zoals de afhandeling van declines, 3DS-flows en retries, gaan met de onderliggende cijfers naar het technische team. Een overstap naar een andere PSP in het waardecreatieplan wordt getoetst aan het integratiewerk dat die overstap vraagt, voordat hij in het model komt.
Het dealteam krijgt de bevindingen van beide workstreams als één beeld.
03
Transacties waarvoor dit geldt
Buy-side due diligence bij een platformacquisitie. De nulmeting van kosten en performance gaat vóór de signing de investment case in.
Een add-on in een buy-and-build. Twee payment set-ups, twee sets PSP-contracten en gebundelde volumes die één keer worden onderhandeld.
Een carve-out. De betalingen lopen via de merchant accounts en contracten van de verkoper. Het bedrijf heeft op Day 1 eigen contracten, eigen merchant accounts en settlement naar de eigen entiteit nodig, met een transitional services agreement voor de tussenperiode.
Vendor due diligence en exitvoorbereiding. De verkoper laat een gemeten kostenpositie en een sluitend contractregister zien, zodat vragen over betalingen laat in het proces de prijs niet opnieuw openbreken.
Waardecreatie tijdens de holdingperiode. Een portfoliobedrijf waarvan de payment set-up sinds de overname niet is gemeten.
04
Wat er wordt gemeten
Contracten met PSP's en acquirers. Change-of-control-clausules en overdracht, opzegrechten en opzegvergoedingen, exclusiviteit, minimale volumecommitments en shortfall fees, rolling reserves en zekerheden, de tarievenbijlage, de termijn voor eenzijdige prijswijzigingen, looptijd en stilzwijgende verlenging, en de verdeling van chargebacks en boetes van de schemes. Elke clausule wordt geciteerd en gedateerd.
Kostenpositie. Wat het bedrijf betaalt per betaalmethode, markt en kaarttype, uitgesplitst naar interchange, scheme fees en de markup van de provider waar het contract dat toelaat, afgezet tegen de benchmark en uitgedrukt in euro's per jaar. Binnen de EU is de interchange op consumentenkaarten afgetopt op 0,2% voor debit en 0,3% voor credit, wanneer beide payment service providers in de Unie zijn gevestigd. Zakelijke kaarten en kaarten die buiten de Unie zijn uitgegeven vallen buiten die plafonds, dus de cardmix bepaalt hoeveel van de kosten onderhandelbaar is.
Payment performance. De authorisation rate per methode en markt, de verdeling van declines over issuer, PSP en fraudescreening, de uitkomsten van 3DS en het gebruik van exemptions zoals transaction risk analysis, retries, en merchant-initiated transactions voor abonnementen en termijnbetalingen. Mislukte betalingen worden omgerekend naar gemiste omzet per jaar. De meting loopt op de transactiedata van het bedrijf; hoe de integratie die uitkomsten voortbrengt, hoort bij de technische due diligence.
Dekking van betaalmethoden. De betaalmethoden die per markt worden aangeboden, afgezet tegen waarmee shoppers in elke markt betalen, op basis van de Retail Payment Methods Transparency Index.
Settlement en cash. De uitbetalingstermijn per provider en methode, reserves en holdbacks bij de acquirer, en de settlement per juridische entiteit. Cash die een provider vasthoudt, telt mee in de definities van netto schuld en werkkapitaal in de koopovereenkomst.
Eigendomswijziging. Onder de Europese anti-witwasregels past een provider cliëntenonderzoek toe op bestaande klanten zodra hun relevante omstandigheden veranderen. Een nieuwe eigenaar betekent dat elke PSP en acquirer van het bedrijf de eigendomsstructuur beoordeelt, en de documentatie daarvoor moet vóór de closing klaarliggen.
Aangekondigde wijzigingen. De blootstelling aan wijzigingen die al zijn aangekondigd, zoals de migratie van iDEAL naar Wero, die de Nederlandse banken en payment service providers uiterlijk 31 december 2027 willen afronden.
05
Van signing tot Day 1
Vóór de signing. Red flags voor het investeringscomité, de nulmeting van kosten en performance voor het model, en de clausules die een toestemming of melding vereisen.
Tussen signing en closing. Verzoeken om toestemming en meldingen aan providers waar de contracten dat vereisen, de eigendomsdocumentatie voor de beoordeling door elke provider, en bij een carve-out de payment-scope van de transitional services agreement.
Day 1. Merchant accounts, settlement en reconciliatie lopen naar de juiste entiteit, zonder onderbreking in de acceptatie.
Het 100-dagenplan. Het waardecreatieplan, uitgevoerd via de bestaande diensten.
06
Wat het dealteam ontvangt
Samenvatting van de red flags. Voor het investeringscomité.
Contractregister. De clausules die bij signing en closing tellen, elk geciteerd en gedateerd.
Kostenpositie. Per methode, markt en kaarttype, in euro's per jaar.
Nulmeting van de performance. Op basis van de eigen transactiedata van het bedrijf, met de omzet die mislukte betalingen kosten in euro's.
Waardecreatieplan. In euro's EBITDA voor jaar één tot en met drie, met run-rate besparingen en eenmalige kosten apart, en de berekening van de synergie waar twee set-ups worden samengevoegd.
Input voor de koopovereenkomst. Toestemmingen, reserves en cash bij providers, en de input voor het 100-dagenplan.
07
Uitvoering na de closing
Het plan wordt uitgevoerd via de bestaande diensten: heronderhandeling van de PSP-kosten, een payment RFP waar de huidige provider niet de juiste is of waar twee set-ups worden samengevoegd, en Managed Performance Optimisation voor de authorisation rate en de afhandeling van declines. De meting uit de due diligence is het vertrekpunt, dus een tweede nulmeting is niet nodig.
08
Merchants only.
EcomStream is onafhankelijk en werkt uitsluitend voor merchants. Geen PSP-mandaten, geen acquirer partnerships en geen revenue share met providers. Dat geldt ook bij een transactie: het werk is altijd voor de kant van de merchant.
09
Hoe het verloopt
Een vaste scope, een looptijd die per transactie vooraf wordt afgesproken en een vaste fee. EcomStream werkt vanuit de dataroom: de contracten met PSP's en acquirers met alle wijzigingen en elke tarievenbijlage, de settlementbestanden en de transactiedata over een recente periode van twaalf maanden, onder de geheimhoudingsovereenkomst van de transactie.
Het werk loopt naast de legal, financial, commercial en technische due diligence, zodat alle bevindingen het dealteam tegelijk bereiken.
Ramon Helwegen voert elke opdracht persoonlijk uit. Wie vóór de signing de nulmeting doet, voert na de closing het plan uit.
Payment due diligence
Neem betalingen op in de scope voordat de dataroom opengaat
Een half uur over het bedrijf, de markten en kanalen, de planning tot de signing en de documenten die de workstream uit de dataroom nodig heeft. Voor de koper, de verkoper of het bedrijf zelf, bij transacties waarin het bedrijf een merchant is.
Een geheimhoudingsovereenkomst kan worden getekend voordat het bedrijf bij naam wordt genoemd.
Ramon HelwegenOprichter, EcomStreamLiever eerst een vraag stellen?
Ik heb interesse in Managed Performance Optimisation
10
Klanten waarvoor EcomStream heeft gewerkt
