Payment Due Diligence
Das Payment Set-up eines Unternehmens, das gekauft oder verkauft wird, gemessen vor dem Signing und umgesetzt nach dem Closing.
Wechselt ein Handelsunternehmen oder eine Marke den Eigentümer, ändert sich das Payment Set-up mit. EcomStream misst dieses Set-up vor dem Signing: die PSP-Verträge, die Kostenposition, die Payment Performance, die Abdeckung der Zahlungsarten und das Settlement. Jeder Befund wird in Euro EBITDA bewertet. Dieselbe Baseline ist nach dem Closing die erste Phase der Umsetzung.
Für Transaktionen, bei denen das Unternehmen ein Händler, eine Marke oder ein E-Commerce-Unternehmen ist, das Zahlungen online, im Geschäft oder auf beiden Wegen akzeptiert. EcomStream arbeitet für den Käufer, den Verkäufer oder das Unternehmen selbst, nie an Transaktionen zwischen Zahlungsdienstleistern oder Acquirern untereinander.
01
Payments im Dealprozess
Die Legal Due Diligence prüft die PSP-Verträge auf Haftung, Übertragung und Kündigung. Die Financial Due Diligence sieht die PSP-Kosten als eine Zeile in der Quality of Earnings. Commercial und Operational Due Diligence betrachten Markt, Kunden und Betriebsmodell. Keiner dieser Workstreams misst, was das Unternehmen je Zahlungsart und Markt zahlt, welcher Anteil der Zahlungen scheitert oder was die Verträge dem Provider erlauben, sobald der Eigentümer wechselt. Payment Due Diligence schließt diese Lücke als eigener Workstream, berichtet in dem Format, das das Dealteam bereits nutzt: zuerst die Red Flags, dann die Zahlen für das Modell.
02
Neben der technischen Due Diligence
Payment Due Diligence deckt die kaufmännische und vertragliche Seite der Zahlungen ab. Die technische Due Diligence deckt ab, wie die Zahlungen gebaut sind. Beide laufen parallel, und EcomStream arbeitet eng mit der Partei zusammen, die die technische Due Diligence verantwortet.
Payment Due Diligence. Die Verträge mit PSPs und Acquirern, die Kostenposition je Zahlungsart und Markt, Autorisierungsraten und Ablehnungen auf Basis der Transaktionsdaten des Unternehmens, die Abdeckung der Zahlungsarten, Settlement und Cash sowie die Prüfung des neuen Eigentümers durch jeden Provider.
Technische Due Diligence. Die Payment-Architektur, die Anbindungen an die Commerce-Plattform und die PSPs, Security und der PCI-DSS-Scope.
Wo sich beide treffen. Befunde zur Performance, die auf die Integration zurückgehen, etwa die Behandlung von Ablehnungen, 3DS-Flows und Retries, gehen mit den zugrunde liegenden Zahlen an das technische Team. Ein PSP-Wechsel im Value Creation Plan wird an dem Integrationsaufwand gemessen, den er erfordert, bevor er ins Modell geht.
Das Dealteam erhält die Befunde beider Workstreams als ein Bild.
03
Transaktionen, für die das gilt
Buy-side Due Diligence bei einer Plattformakquisition. Die Baseline zu Kosten und Performance geht vor dem Signing in den Investment Case.
Ein Add-on in einer Buy-and-Build-Strategie. Zwei Payment Set-ups, zwei Sätze PSP-Verträge und gebündelte Volumen, die einmal verhandelt werden.
Ein Carve-out. Die Zahlungen laufen über die Merchant Accounts und Verträge des Verkäufers. Das Unternehmen braucht zum Day 1 eigene Verträge, eigene Merchant Accounts und ein Settlement auf die eigene Gesellschaft, mit einem Transitional Services Agreement für die Übergangszeit.
Vendor Due Diligence und Exit-Vorbereitung. Der Verkäufer legt eine gemessene Kostenposition und ein vollständiges Vertragsregister vor, damit Fragen zu Zahlungen den Preis nicht spät im Prozess wieder öffnen.
Wertsteigerung während der Haltedauer. Ein Portfoliounternehmen, dessen Payment Set-up seit dem Erwerb nicht gemessen wurde.
04
Was gemessen wird
Verträge mit PSPs und Acquirern. Change-of-Control-Klauseln und Übertragung, Kündigungsrechte und Kündigungsgebühren, Exklusivität, Mindestvolumen und Shortfall Fees, Rolling Reserves und Sicherheiten, die Preisanlage, die Frist für einseitige Preisänderungen, Laufzeit und automatische Verlängerung sowie die Verteilung von Chargebacks und Strafen der Schemes. Jede Klausel wird zitiert und datiert.
Kostenposition. Was das Unternehmen je Zahlungsart, Markt und Kartentyp zahlt, aufgeteilt in Interchange, Scheme Fees und den Aufschlag des Providers, soweit der Vertrag es zulässt, gegen die Benchmark gestellt und in Euro pro Jahr ausgewiesen. Innerhalb der EU ist der Interchange für Verbraucherkarten auf 0,2 % bei Debit und 0,3 % bei Credit gedeckelt, wenn beide Zahlungsdienstleister in der Union ansässig sind. Firmenkarten und außerhalb der Union ausgegebene Karten fallen nicht unter diese Obergrenzen, daher bestimmt der Kartenmix, wie viel der Kosten verhandelbar ist.
Payment Performance. Die Autorisierungsrate je Zahlungsart und Markt, die Verteilung der Ablehnungen auf Issuer, PSP und Fraud Screening, die 3DS-Ergebnisse und die Nutzung von Ausnahmen wie der Transaction Risk Analysis, Retries sowie Merchant-initiated Transactions für Abonnements und Ratenzahlungen. Gescheiterte Zahlungen werden in entgangenen Umsatz pro Jahr umgerechnet. Die Messung läuft auf den Transaktionsdaten des Unternehmens; wie die Integration diese Ergebnisse erzeugt, gehört zur technischen Due Diligence.
Abdeckung der Zahlungsarten. Die je Markt angebotenen Zahlungsarten, verglichen mit dem, womit Käufer in jedem Markt bezahlen, auf Grundlage des Retail Payment Methods Transparency Index.
Settlement und Cash. Die Auszahlungsfristen je Provider und Zahlungsart, Reserven und Einbehalte beim Acquirer sowie das Settlement je Gesellschaft. Cash, das ein Provider hält, ist für die Definitionen von Nettofinanzverschuldung und Working Capital im Kaufvertrag relevant.
Eigentümerwechsel. Nach den EU-Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche wendet ein Provider Sorgfaltspflichten gegenüber bestehenden Kunden an, wenn sich deren maßgebliche Umstände ändern. Ein neuer Eigentümer bedeutet eine Prüfung der Eigentümerstruktur durch jeden PSP und Acquirer des Unternehmens, und die Unterlagen dafür müssen vor dem Closing bereitliegen.
Angekündigte Änderungen. Die Betroffenheit von bereits angekündigten Änderungen, etwa der Migration von iDEAL zu Wero, die die niederländischen Banken und Zahlungsdienstleister bis spätestens 31. Dezember 2027 abschließen wollen.
05
Vom Signing bis Day 1
Vor dem Signing. Red Flags für das Investitionskomitee, die Baseline zu Kosten und Performance für das Modell und die Klauseln, die eine Zustimmung oder Mitteilung erfordern.
Zwischen Signing und Closing. Zustimmungsanfragen und Mitteilungen an die Provider, wo die Verträge sie verlangen, die Eigentümerunterlagen für die Prüfung durch jeden Provider und bei einem Carve-out der Payment-Umfang des Transitional Services Agreement.
Day 1. Merchant Accounts, Settlement und Abstimmung laufen auf die richtige Gesellschaft, ohne Unterbrechung der Akzeptanz.
Der 100-Tage-Plan. Der Value Creation Plan, umgesetzt über die bestehenden Leistungen.
06
Was das Dealteam erhält
Red-Flag-Zusammenfassung. Für das Investitionskomitee.
Vertragsregister. Die Klauseln, die bei Signing und Closing zählen, jede zitiert und datiert.
Kostenposition. Je Zahlungsart, Markt und Kartentyp, in Euro pro Jahr.
Performance-Baseline. Aus den eigenen Transaktionsdaten des Unternehmens, mit dem Umsatz, den gescheiterte Zahlungen kosten, in Euro.
Value Creation Plan. In Euro EBITDA für die Jahre eins bis drei, mit Run-Rate-Einsparungen und Einmalkosten getrennt, sowie die Berechnung der Synergien, wo zwei Set-ups zusammengeführt werden.
Input für die Transaktionsdokumente. Für den Kaufvertrag (Zustimmungen, Reserven, Cash bei Providern) und für den 100-Tage-Plan.
07
Umsetzung nach dem Closing
Der Plan wird über die bestehenden Leistungen umgesetzt: die Neuverhandlung der PSP-Kosten, ein Payment RFP, wo der aktuelle Provider nicht der richtige ist oder zwei Set-ups zusammengeführt werden, und Managed Performance Optimisation für die Autorisierungsrate und die Behandlung von Ablehnungen. Die Messung aus der Due Diligence ist der Ausgangspunkt, eine zweite Baseline ist daher nicht nötig.
08
Merchants only.
EcomStream ist unabhängig und arbeitet ausschließlich für Handelsunternehmen. Keine PSP-Mandate, keine Acquirer-Partnerschaften und keine Umsatzbeteiligung mit Providern. Das gilt auch bei einer Transaktion: Die Arbeit erfolgt immer für die Seite des Händlers.
09
Wie es abläuft
Ein fester Umfang, eine je Transaktion vorab vereinbarte Laufzeit und ein festes Honorar. EcomStream arbeitet aus dem Datenraum: die Verträge mit PSPs und Acquirern mit allen Nachträgen und Preisanlagen, die Settlement-Berichte und die Transaktionsdaten eines aktuellen Zeitraums von zwölf Monaten, unter der Vertraulichkeitsvereinbarung der Transaktion.
Die Arbeit läuft parallel zur Legal, Financial, Commercial und technischen Due Diligence, damit alle Befunde das Dealteam gemeinsam erreichen.
Ramon Helwegen führt jedes Mandat persönlich. Wer vor dem Signing die Baseline misst, setzt nach dem Closing den Plan um.
Payment Due Diligence
Payments in den Prüfungsumfang aufnehmen, bevor der Datenraum öffnet
Eine halbe Stunde zum Unternehmen, seinen Märkten und Kanälen, dem Zeitplan bis zum Signing und den Unterlagen, die der Workstream aus dem Datenraum braucht. Für den Käufer, den Verkäufer oder das Unternehmen selbst, bei Transaktionen, bei denen das Unternehmen ein Händler oder eine Marke ist.
Eine Vertraulichkeitsvereinbarung kann unterzeichnet werden, bevor das Unternehmen genannt wird.
Ramon HelwegenGründer, EcomStreamLieber zuerst eine Frage stellen?
Ich interessiere mich für Managed Performance Optimisation
10
Kunden, für die EcomStream gearbeitet hat
